甘肃省首宗PPP项目股权转让启示录

近日，记者从相关部门了解到，2018年10月，受项目实施机构认可和社会资本方委托，甘肃省产权交易所（以下简称“省产交所”）成功完成我省某PPP项目公司社会资本方股权转让工作，通过股权转让方式完成社会资本方的变更，公开引进新的社会资本方，保证项目顺利实施。

这是我省首宗PPP项目公司社会资本方股权转让案例，该项工作不仅有效解决了项目公司无法融资的难题，推进项目建设顺利进行，更是对我省PPP项目社会资本方的更换途径进行的有效探索，全省PPP二级市场建设嫩芽萌生。

一

此次被成功转让的项目采用政府和社会资本合作模式即PPP模式实施，运作方式为建设-运营-移交（BOT）,项目合作期为22年，其中建设期2年，运营期20年，该项目从建设及运营内容、合作期限、回报机制、绩效考核及社会资本方采购等方面均符合国家政策要求，程序合规，是我省早期实施并成功落地的PPP项目之一。

2016年12月，外省某公司通过公开招标之后成为该项目社会资本方（以下简称“原社会资本方”），与该项目所在地城投公司共同出资成立PPP项目公司，原社会资本方出资15136万元，占项目公司82.1%的股权。

2017年3月，项目正式开工建设。就在原社会资本方一边组织施工建设，一边着手融资工作时，针对全国PPP项目泛化、异化等问题，财政部及相关部门于2017年下半年，出台了92号文等一系列调整和规范PPP项目的政策文件。因为政策环境的变化，加之原社会资本方自身问题，项目融资问题迟迟得不到解决，施工建设因资金缺乏而难以推进。2017年8月，项目停滞。原社会资本方几经努力，融资困难依旧，项目彻底搁浅。

二

2017年10月，无计可施的原项目资本方正式向该项目实施机构提出退出该项目的申请。

现实问题随即而来：如果由原社会资本方继续承担融资、建设职责，则该项目面临较大的烂尾风险，造成公共利益的损失和社会资源的浪费。如果按文件规定，项目提前终止由政府接手，则势必加大政府债务，与中央三令五申要求降低或有效化解政府债务政策精神不符。

困难不止于此，对于社会资本方无法正常履约的项目处置问题，省内尚无可参考的案例。同时，国务院、财政部、发改委及相关部委有关PPP项目的政策规定，多为调整和约束项目生成阶段的规定，鲜有规范项目建设和运营阶段社会资本方退出的规定。

能否退？如何退？项目建设究竟何去何从？

针对社会资本方可否退出的问题，实施机构会同项目咨询机构及相关部门进行深入探讨，最终依据《实施方案》《PPP合同》《公司章程》等项目法律文本对出现该情形的相关约定得出结论，在政府方同意的情况下，社会资本方可以退出该项目。

在确定可以退出后，为保证该项目继续以PPP模式推进，确保其服务公众的公益性得到体现，该项目实施机构与当地政府经过综合考虑和反复讨论后，决定通过产权交易市场以公开方式对社会资本方股权进行转让，以期引进更有融资能力和运营能力的社会资本方接受该项目，保证项目的顺利进行。 

三

2018年3月，实施机构及原社会资本方与甘肃省产权交易所进行沟通对接，商讨该项目股权转让事项。

省产交所在接受该项目之后，组建以PPP服务中心人员为骨干，包括公司律师、财务等人员在内的项目运作小组，组织专题会议讨论该项目运作模式和办法，最终在充分考虑企业股权转让相关规定及PPP项目特殊性的基础上形成股权转让方案。

 2018年5月21日，项目正式发布股权转让公告，公告期内1家符合条件的法人组织报名登记。公告期结束后，遴选专家小组审核确认意向受让方材料、意向受让方交纳保证金、递交报价文件、工商变更等程序紧锣密鼓而有序完成，至此，我省首宗PPP项目公司社会资本方股权转让工作顺利完成。

截至2019年3月份，全省已有112个项目纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库管理，总投资规模2863.39亿元。“经过市场走访调研，其中部分较早落地项目存在融资难的问题或运营问题，需要通过更换社会资本方的方式解决相关问题。”省财政厅PPP管理中心相关负责人介绍，通过产权交易平台以公开股权转让的方式，既符合国家关于社会资本方退出通道的政策要求，也满足新的社会资本方以公开竞争方式进入的规定，在现实中具备较强的可操作性，是对我省PPP二级市场建设的一次有益探索和尝试。

采访中，多位业内人士对此观点表示赞同，他们认为，所谓一级市场，即政府方与社会资本方签订PPP合同，其中明确规定了社会资本需要提供哪些服务、政府方需要支付怎样的对价等核心内容，一级市场是形成后续交易和进一步经营运转的基础。随着经营期的开展，有不同阶段、不同情形下，原来的参与方可能要退出，“PPP项目全周期时间跨度较长，一般都在10—30年之间，在执行合同期间会经历各种因素的变化，客观上需要在不同发展阶段有不同类型的参与方，此时的资产流转就需要二级市场。”

“当然，二级市场绝对不是让社会资本不讲原则、不讲合同、不按照合同约定地随意退出，其交易必须要严格遵守原则，才能有效实现PPP项目与各种优势资源的对接,让PPP在规范、高效、优质的道路上行稳致远。”省产交所相关负责人如是说。