金昌水泥（集团）有限责任公司51.83%股权转让公告(国资监测编号G32022GS1000047)

标的名称

金昌水泥（集团）有限责任公司51.83%股权

挂牌起始日期

2022年11月10日

挂牌截止日期

2022年12月7日17时

挂牌期满，如未征集到意向受让方

信息发布终结。

标的

概况

标的企业基本情况

标的企业名称

金昌水泥（集团）有限责任公司（以下简称“金泥集团”）

住所

甘肃省金昌市永昌县河西堡镇河雅路

公司类型

有限责任公司

法定代表人

石怀仁

成立时间

2000-04-26

注册资本+币种

10997.4万人民币

统一社会信用代码

91620321710228851N

所属行业

非金属矿物制品业

经营范围

水泥、商品混凝土、加气混凝土制品、助磨剂（不含化学危险品）、粉煤灰砖、水泥花砖、新型建材节能保温材料生产、销售，粉煤灰、石灰石粉储存、加工、销售，水泥包装物、新型建材、有色黑色金属(不含贵金属)销售，汽车运输、修理（限分支机构经营）***

员工人数

1854

标的企业股权结构

序号

股东名称

持股比例

1

金昌市人民政府国有资产监督管理委员会

61.83%

2

甘肃农垦金昌农场有限公司

38.17%

内部决议

金昌水泥（集团）有限责任公司股东大会决议

是否存在其他权利人

否

主要财务数据指标（单位：万元）

最近一个年度审计数据（2021年度）

营业收入

利润总额

净利润

185,140.33

7,162.37

4,896.60

资产总额

负债总额

所有者权益

283,652.71

147,160.07

136,492.64

审计机构名称

甘肃鸿翔会计师事务所（普通合伙）

最近一期企业财务报表数据

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022年10月31日

210,264.27

11,539.44

7,489.21

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月 报

440,298.10

205,182.40

235,115.70

标的企业基准日审计数据

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022年4月30日

70,229.33

-3,045.24

-3,045.24

资产总额

负债总额

所有者权益

430,651.75

194,442.39

236,209.36

资产评估情况（单位：万元）

标的企业评估值

评估基准日

2022年4月30日

评估机构

中联资产评估集团有限公司

评估核准（备案）单位

金昌市人民政府国有资产监督管理委员会

资产总额

负债总额

净资产

316,661.98

36,541.70

280,120.28

转让方基本情况

转让方名称

金昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“金昌市政府国资委”）

统一社会信用代码

11620300MB1862585W

住所

甘肃省金昌市金川区延安西路2号

机构类型

机关

持有产(股)权比例

61.83%

拟转让产(股)权比例

51.83%

内部决策形式

金昌市政府国资委党委会会议纪要（二〇二二年九月二十七日）

转让方承诺

我方作为转让方，向甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下统称“甘交所集团”）提出申请，将我方持有的标的公开转让，由甘交所集团公开发布转让信息并组织交易活动。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：

1.本次产权及相关债权转让是我方真实意愿表示，转让的产权及相关债权权属清晰，我方对该产权及相关债权拥有完全的处置权且不存在任何限制条件；

2.我方公开转让的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3.我方所提交的有关转让标的相关资料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4.我方在公开转让过程中，遵守法律、行政法规规定和甘交所集团的相关规则，按照有关规定履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

转让方决策文件

《金昌市人民政府关于金昌市政府国资委公开转让持有金昌水泥（集团）有限责任公司股权的实施方案的批复》（金政发〔2022〕61号）

行为批准或备案机构

金昌市人民政府

特别

告知

是否涉及重大债权债务处置事项

是

原股东是否放弃优先受让权

是

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及员工安置

是

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他披露内容

1.标的企业工商登记股权比例结构为：金昌市政府国资委62.48%，甘肃农垦金昌农场有限公司37.52%，根据中华人民共和国最高人民法院（2021）最高法民申3524号《民事裁定书》裁定，标的企业实际股权比例结构为：金昌市政府国资委61.83%，甘肃农垦金昌农场有限公司38.17%，实缴出资额为10809.66万元，对此裁定未办理工商变更登记手续。

2.项目成交后，金泥集团原有债权、债务和已签订的全部合同由其继续履行，金泥集团投资人变更登记事宜不影响其继续履行原有债权、债务和已签订的全部合同。其中部分债权债务及其他需要特殊约定的事项由转让方和受让方双方按以下约定执行：

（1）委托贷款问题

截至本次清产核资基准日2022年4月30日，金泥集团对兰州宏胜天和商贸有限公司委托贷款本金账面余额为55,914,381.43元、甘肃榆中农村合作银行委托贷款本金账面余额为629,854,557.20元已纳入本次股权转让作价范围，由受让方按照本次股权转让的比例（即51.83%，下同）向转让方支付股权转让价款（包含在挂牌价）。

截至2022年4月30日，金泥集团对甘肃大河种植有限责任公司享有未收回债权427,104.71元。如金泥集团后续能够收回以上应收账款，则由受让方根据金泥集团实际收回金额，按本次股权转让的比例另行向转让方支付相应的股权转让对价款。金泥集团分批次收回的，受让方应分批次向转让方支付相应的股权转让对价款。

截至2022年4月30日，金泥集团对兰州宏胜天和商贸有限公司委托贷款利息76,913,696.06元、甘肃榆中农村合作银行委托贷款利息878,106,734.95元、新疆宝塔石化有限公司委托贷款利息118,686,993.42元尚未收回。如金泥集团后续能够收回以上应收账款，则由受让方根据金泥集团实际收回金额，按本次股权转让的比例另行向转让方支付相应的股权转让对价款。金泥集团分批次收回的，受让方应分批次向转让方支付相应的股权转让对价款。

（2）代偿资金收回问题

金泥集团为甘肃金昌化学工业集团有限公司已代偿的款项2000万元尚未收回。如后续金泥集团能够收回以上代偿款项，则由受让方根据金泥集团实际收回的金额，按本次股权转让的比例另行向转让方支付相应的股权转让对价款。金泥集团分批次收回的，受让方应分批次向转让方支付相应的股权转让对价款。

（3）对应付账款调入营业外收入的问题

金泥集团将部分应付账款、其他应付款合计2547.73万元转入营业外收入（相应调增营业外收入），该部分款项将来存在潜在的应付义务及可能性。对于转入营业外收入的应付账款、其他应付款2547.73万元，如后期债权人向金泥集团主张偿还应付账款、其他应付款且由金泥集团实际支付的，则转让方应以金泥集团实际支付金额为基数，按本次股权转让的比例向受让方返还相应的转让价款。转让方向受让方返还的转让价款由转让方以持有的金泥集团剩余股权后续所得的分红款向受让方退还，直至支付完毕，期间不计任何利息。

（4）标的企业资产权属问题

金泥集团家属院、公租房本次转让时未办理不动产权证，后续由金泥集团依据国家政策继续办理，费用由金泥集团承担。

金泥集团部分无不动产权证的厂区配套建筑物，如后续金泥集团公司办理不动产权证，发生的契税、印花税、工本费由金泥集团承担，该部分费用转让方同意以金泥集团实际支出金额为基数，按本次股权转让比例向受让方返还相应的转让价款。同时，转让方和受让方应共同委托评估机构对办理完不动产权证的以上配套建筑物的价值评估（以2022年4月30日为评估时点），若重新评估产生增值，受让方应以重新评估值减去本次转让时地上构筑物评估值的差价为基数，按照本次股权转让比例另行向转让方支付相应股权转让对价。

甘肃省国营八一农场（后更名为甘肃农垦金昌农场有限公司）出资的土地使用权人为焦多福的（金房字第2469号）房产已经办理了过户手续，土地使用权证仍在焦多福名下，如后续土地使用权证变更产生相关费用，费用先由金泥集团承担，最终由转让方以金泥集团实际支出金额为基础，按股权转让比例向受让方返还相应的转让价款。

以上需要由转让方向受让方返还的转让价款由转让方以持有的金泥集团剩余股权后续所得的分红款向受让方退还，直至支付完毕，期间不计任何利息。

3.股权转让完成后，标的企业须依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规继续履行与员工签订的劳动合同。

4.成交后，甘交所集团向受让方仅开具交易服务费发票。

5.甘交所集团不提供竞价场地及设备，意向受让方应自备终端进行网络竞价，因设备或网络等故障导致的一切风险及责任由意向受让方自行承担。

交易价款

转让挂牌价格

145200万元

价款支付方式

一次性支付。自《产权交易合同》生效之日起3个工作日内将交易价款足额交纳至甘交所集团指定的银行账户。

交易条件

受让方资格条件

1.受让方须为治理良好、综合实力和资金实力较强的国内企业，公司实缴注册资本不低于30亿元，2021年度经审计的资产总额不低于100亿元，净资产不低于50亿元；

2.具有良好商业信用，有长期持股意愿；

3.受让方经营范围应包括化工生产，生产体系与水泥建材、氯碱化工行业具有上下游产业及地域业的协同联动和互补效应； 

4.能战略协同，认同标的企业的发展战略；

5.能实现优势互补，受让后能为标的企业带来市场、管理、人才等重要资源增量；

6.能保持标的企业稳定，保障受让后标的企业全体员工的合法权益。

标的交割

1.受让方在付清全部交易价款及交易服务费后，按照已签署《产权交易合同》的相关约定，携带所需资料与转让方共同办理工商变更登记手续。

2.受让方须自行承担因不及时办理工商变更登记手续所造成的一切后果。

与交易相关

的其他条件

1.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在咨询、调查期内，有义务了解、调查标的企业及相关情况，并对可能存在的及潜在的瑕疵、风险等进行全面审查，或聘请相关专业机构进行调查和论证。意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金，即视为已详细了解并完全认可本项目所涉及的财务、法律等内容且完全了解及认可标的及标的企业的现状，已认真考虑了本次产权转让标的企业相关的经营、行业、市场、政策及其他不可预计的各项风险因素，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿全部接受本公告内容，自愿承担可能存在的一切风险和责任。

2.意向受让方应在公告期内，按要求提交受让申请及相关材料，自行登录甘交所集团网站E交易专区，进行会员注册、报名登记，办理报名登记手续，签署《受让申请与承诺书》等甘交所集团要求提交的全部报名材料，按规定交纳交易保证金到指定账户（以银行到账时间为准）。转让方将在意向受让方提交全部报名材料后的5个工作日内对意向受让方进行资格审核,经资格审核的意向受让方由甘交所集团集团向其出具《参与受让资格确认通知书》或《参与受让资格不予确认通知书》，资格审核合格且交易保证金按时足额交纳的意向受让方，取得参与受让资格。逾期未提交全部报名材料、资格审核未通过或交易保证金未按时足额到账的，视为放弃受让意向。未受让者的交易保证金在交易结束后5个工作日内如数无息原渠道退还。

3.转让标的以实际现状为准进行转让，甘交所集团对标的不承担任何瑕疵担保责任，本公告及相关材料对标的所做的介绍和描述（包括但不限于书面及口头介绍等）仅供参考，不构成任何保证。意向受让方在被确定为受让方后，不得以不了解转让标的状况、转让标的存在瑕疵、误差或未披露事项、尽职调查不清等任何理由，逾期或拒签《产权交易合同》、拒付交易价款。否则，视为违约，已交纳的交易保证金不予退还。转让方有权重新组织交易，若二次挂牌的成交价格低于本次成交价格的，该受让方还应补足差额部分。

4.意向受让方须在被确定为受让方次日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内将交易价款足额交纳至甘交所集团集团指定的银行账户，否则，视为违约，已交纳的交易保证金不予退还。

5.意向受让方应无条件认可和接受标的企业现存所有事项，包括但不限于其它经济和法律责任。

6.转让标的交易价款不包含转让标的办理移交和权属变更登记过程中按规定应缴纳的相关税、费，本次股权转让应缴纳的相关税费按照有关国家规定由交易双方各自承担。

7.本次股权转让价格之基准日为2022年4月30日，此后至权属变更登记日期间标的企业的经营性损益不改变已达成的交易条件及交易价格。

8.《产权交易合同》签订后，交易双方未能履行合同相关责任义务的，由违约方承担相应的法律和经济赔偿责任。

9.其他详见《受让申请与承诺书》《受让须知》《产权交易合同（待签）》等产权交易文件。

交易

指南

交易

规则

意向受让方在提交报名资料及竞价前请务必遵照《转让公告》《受让申请与承诺书》《受让须知》和E交易平台（www.ejy365.com）的《E交易平台竞价交易规则》《E交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、投资资格、注册报名、交易保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，将承担无法参与项目交易、交易保证金不予退还等不利后果，情节严重者并将受到政府相关机构的联合惩戒，请审慎参与投资。

交易

方式

经资格审核，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，采取网络竞价方式确定受让方；只产生一个符合条件的意向受让方的，按挂牌价与意向受让方报价孰高原则直接签约。

交易

报名

报名时间

公告期内（工作日）08:30至12:00；14:30至18:00

报名

手续

意向受让方应在公告规定时间内向甘交所集团提交报名资料，具体如下：

1.主体资料。法人需提供营业执照、法定代表人身份证、公司章程等资质文件；

2.委托代理的须提供授权委托书、委托代理人身份证复印件、受托人身份证复印件；

3.意向受让方应在公告期内前往甘交所集团进行登记交纳交易保证金，提交《受让申请与承诺书》并根据本公告所载受让方资格条件，自行准备能够证明具备相应资格、符合受让条件、能体现经营优势的相关文件（两份，可复印，复印件须加盖公章）；

4.甘交所集团要求提供的其他文件资料。

交易保证金及处置方式

1.交易保证金:10000万元，按《参与受让资格确认通知书》要求交纳。

2.若意向受让方未成为受让方，甘交所集团将按原渠道无息退还交易保证金。

3.转让标的成交，受让方所交纳的交易保证金在扣除甘交所集团的交易服务费用后转为部分成交价款。

4.意向受让方一旦通过资格确认并交纳交易保证金即应履行如下承诺：如意向受让方存在以下任何一种情形，转让方和甘交所集团可扣除该意向受让方的交易保证金，在扣除甘交所集团的交易服务费用后作为对相关方的补偿，交易保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：

（1）只征集到一个符合条件的意向受让方，意向受让方在被确定为受让方后，因受让方原因未在3个工作日内签订《报价书》《成交结果确认书》及《产权交易合同》的。

（2）征集到两个及以上符合条件的意向受让方时：

①在网络竞价中各意向受让方均未有效报价的。

②意向受让方通过网络竞价等方式被确定为受让方后，因受让方原因未在3个工作日内签订《成交结果确认书》及《产权交易合同》的。

（3）意向受让方提供虚假、失实材料造成转让方及甘交所集团损失的。

（4）意向受让方拒绝参与交易程序的。

（5）意向受让方泄露转让方及其关联企业的商业秘密的。

（6）受让方未履行所签署的承诺文件之义务的。

（7）成交后，受让方以不了解转让标的状况或转让标的存在瑕疵等任何理由拒付成交价款的。

特别提示：因受让方原因导致标的再次挂牌的，若二次挂牌成交价格低于本次成交价格时，除承担上述责任外该受让方还应补足差额部分。

交易竞价安排

竞价方式

网络竞价

增价幅度（元）

--

自由竞价时间

--

延时竞价周期（秒）

--

联系

方式

咨询联系人

苟经理13919952445    吴经理13919153894   

咨询时间

公告期内，08:30-12:00,14:30-17:00（节假日除外）

咨询地址

兰州市城关区张掖路87号中广大厦9楼

技术支持

400-828-9082

其他

1.甘肃省公共资源交易网ggzyjy.gansu.gov.cn

2.甘交所集团网站www.gscq.com.cn

3.微信公众号：GSCQ456