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中核嘉华设备制造股份公司增资扩股项目

中核嘉华设备制造股份公司增资扩股公告

QT2016RZ003

一、融资方承诺

 

我方拟实施增资扩股,并通过产权交易机构发布增资扩股信息,择优选定投资方,依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺:

1.本次增资扩股是我方的真实意愿表示,涉及产权权属清晰;我方增资扩股已履行了有效的内部决策等相应程序,并获得相应批准;

2.增资扩股公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在未披露的限制条件;

3.若完成本次增资扩股,我方承诺按照《甘肃省发展和改革委员会关于调整产权交易服务收费标准的批复》(甘发改服务2015-53)收费标准向产权交易机构支付交易服务费;

4.我方在增资扩股过程中,自愿遵守法律法规规定及产权交易机构的相关规定,恪守《增资扩股公告》约定,按照有关程序及要求等履行我方义务;

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给增资扩股活动相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

二、项目基本情况

项目名称

中核嘉华设备制造股份公司增资扩股项目

挂牌时间

2016年6月8日 至 2016年7月6日

增资规模

本次增资后,中核嘉华设备制造股份公司注册资本由3,000万元增加到4,000万元。新增加的1,000万元注册资本,全部由战略投资者认购。

募资用途

本次增资扩股所募集资金,将全部用于充实实收资本,偿还银行负债,增加企业流动资金,投资建设“中核嘉华设备制造产业园”,通过扩大资产规模,改善产品结构和延伸产业链,提升公司盈利水平,提高公司抗风险能力,以迅速形成新的效益增长点,给股东最大投资回报,同时巩固公司在国内同行业的地位,提高公司的竞争力。

增资扩股后股东拟持股比例计划

本次增资完成后,秦皇岛金核投资有限公司有限公司持股比例为59.55%,甘肃矿区国有资产经营管理有限公司股权比例为15.45%战略投资方持股比例为25%

增资扩股后

法人治理结构

中核嘉华设备制造股份公司引入新股东后,公司依法完善法人治理结构。其中,董事长由秦皇岛金核投资有限公司提名,董事会选举产生;监事会主席由秦皇岛金核投资有限公司推荐,监事会选举产生;经理层由秦皇岛金核投资有限公司提名,经董事会决定后聘用。董事会、监事会席位由各股东协商确定。

三、融资方基本情况

名称

中核嘉华设备制造股份公司

基本情况

住所

甘肃省甘肃矿区厂区

法定代表人

岳礼

成立日期

2006年4月19日

注册资本

3000万元

实收资本

3000万元

类型

混合所有制企业

所属行业

金属包装容器制造、核工业专用设备(军用/民用)

统一社会信用代码

916200007202278287

经营规模

□大       □小

经营范围

核安全设备制造、安装、检修;放射性物品贮运容器技术研究、试验发展、生产制造;军工武器装备科研生产;金属压力容器专业化设计服务、制造安装、改造维修;压力管道制造安装;职业技能鉴定培训;机械设备、五金产品、金属材料、化工产品(不含危化品)的批发与零售;机械零部件加工、设备检修维修、热处理、酸洗、防腐、无损检测、计量、理化检验等。

职工人数

330

是否含有国有划拨土地

□是        

前十位股东名称

出资额

持股比例

秦皇岛金核投资有限公司

2382

79.4%

甘肃矿区国有资产经营管理有限公司

618

20.6%

主要财务指   标

(单位:万元)

近三年年度审计报告

年度

营业
收入

营业
利润

净利润

资产
总计

负债
总计

所有者
权益

2013年度

5735.71

11.85

2.05

17847.75

12217.99

5629.76

2014年度

5957.13

68.15

98.32

19137.2

13469.14

5668.07

2015年度

6422.86

676.68

561.95

12970.2

9959.88

3010.31

最近一期财务数据

报表日期

营业
收入

营业
利润

净利润

资产
总计

负债
总计

所有者
权益

2016331

713.71

179.57

171.99

16248.94

10513.14

5735.8

资产评估

情    况

(万元)

评估机构

正衡资产评估有限责任公司

核准(备案)机构

甘肃矿区国有资产管理办公室

评估基准日

2015.12.31

   

账面价值

评估价值

资产总计

12970.2

14886.18

负债总计

9959.88

9959.88

3010.32

4926.3

单位出资额(元)

对应评估值

1.64

评估基准日审计机构

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所

甘肃衡轩律师事务所

内部决策

情    况

决议机构: 甘肃中核嘉华核设备制造股份公司股东大会

 

决议类型:股东大会决议   □董事会决议   □总经理办公会决议  □其他

 

 

决议文号: 中核嘉华设备制造股份公司股东大会决议

 

增资扩股行为批准情况

国资监管机构

    国务院国资委监管

    中央其他部委监管

 省级国资委监管

  省级其他部门监管

E、市级国资委监管    F、市级其他部门监管

G、其他监管

所属集团或

主管部门名称

甘肃省矿区国有资产管理办公室

组织机构代码

56112689-3

批准单位名称

甘肃省矿区国有资产管理办公室

批准类型

批复

□股东会决议

□董事会决议

□总经理办公会决议

□其他

 

 

 

 

 

批准文件

甘矿国资办发 [2015]86

甘矿国资办发 [2016]22

 

 

对增资扩股有重大影响的相关信息

1、公司已启动新三板挂牌上市计划且公司名称已经国家工商总局核准变更为中核嘉华设备制造股份公司,但部分股份制改造程序尚在完善之中。

2、作为甘肃省唯一一家持有民核/军核设备制造许可证和相关保密资质的企业,公司市场前景广阔。

为调整我国现有的能源结构,国家已把加快发展核电作为能源建设的优先选择。甘肃省是我国核工业的发祥地之一, 2015年7月2日在兰州揭牌启动的“中核甘肃核技术产业园”就坐落在甘肃金塔,预计总投资近2000亿元,该产业园已经启动建设的大型乏燃料后处理厂项目估计投资在280亿元以上。随着这些核电基地、核燃料产业园、乏燃料后处理厂相继立项和建设,均需要有一支专业的设备制造、检测、维修服务队伍与之相配套。公司是甘肃省唯一一家持有民核/军核设备制造许可证和相关保密资质的企业,是一个拥有多年的核安全文化基础、二级保密资质、有效的质保体系、各种相关的设计制造资质以及丰富的设备制造、检修服务经验的企业,拥有“业绩、地利、资质、人才”等多方面的优势,市场前景广阔。

3、本次增资扩股,原股东均放弃行使优先增资权。

管理层拟参与增资扩股信息

管理层是否拟参与增资扩股

□是    














四、增资扩股条件与投资方资格条件

以下条件为增资扩股的基本条件,是增资扩股协议的必备条款。意向投资方所提投资意向应当满足该等条件,在不低于该条件所确定标准的前提下,可对该条件进行细化和补充,其中优于该条件的内容应当作为增资扩股协议的组成部分。

增资扩股

条件

拟增加出资额

1000万元注册资本

占增资后的股权比例

25%

挂牌价格

每元注册资本不少于人民币3

价款支付方式

一次性付款    □分期付款

付款期限要求

《增资扩股协议》签订之日起5个工作日内将投资款一次性支付到产权交易专用账户:

账户名:甘肃省产权交易所股份有限公司;

帐号:62001370002051500747  

开户银行:建行兰州铁路局支行。

其他条件

1.本次增资扩股,新股东共计认购额为1000万元的注册资本,单个意向投资方认购额不低于100万元的注册资本。

2.投资方应无条件认可和接受融资方原有债权债务并按其出资比例予以承担。

3.本次增资不接受任何性质的对赌条约或业绩承诺。

4.意向投资方一经缴纳保证金即视为:已对投资标的及标的企业尽职调查完毕;完全知晓投资标的及标的企业情况并同意本次增资扩股所有要求;对本次增资扩股择优标准和流程无异议;一经成为择优选定的投资方,即按规定时间签署增资扩股协议并缴纳投资价款和产权交易机构服务费用,否则,融资方可以以意向投资方交纳的保证金为限,在扣除产权交易机构的交易服务费用后,向意向投资方主张相应的赔偿责任。保证金金额不足以弥补融资方、产权交易机构损失的,利益受损方可以向有过错方进行追偿。

保证金设定

交纳保证金

是       □否

保证金金额

意向投资者需提交保证金金额300万元.

交纳时间

(以到达产权交易机构指定账户时间为准)

□A.通过资格确认的意向投资方在收到产权交易机构书面通知之次日起  3  个工作日内交纳

B.本公告截止日  17   时内交纳

保证金处置方式

1、若意向投资方经过竞价程序后未成为投资方,经融资方确认,交易机构将按原渠道无息退还保证金。

2、若意向投资方经过竞价程序后成为投资方,保证金在扣除产权交易机构的交易服务费用后,余额转为投资方投资价款的一部分。

 3、当出现下列情形时,融资方可以以意向投资方交纳的保证金为限,在扣除产权交易机构的交易服务费用后,向意向投资方主张相应的赔偿责任:

(1)意向投资方提供虚假、失实材料造成融资方和产权交易机构损失的;

(2)意向投资方拒绝接参与竞价程序的;

(3)意向投资方泄露融资方及其关联企业的商业秘密;

(4)意向投资方违反在递交报名资料时所签署的承诺文件的。   保证金金额不足以弥补融资方、产权交易机构损失的,利益受损方可以向有过错方进行追偿。

投资方

资格条件

1.意向投资方应为具有良好的商业信誉、财务状况和支付能力,与融资方处在相关产业链、营业范围不存在重合且能为融资方战略发展提供所需资金或资源的内资企业法人;

2.意向受让方股权明晰,不存在股权代持情形;

3.意向投资方3年来无重大诉讼及或有重大诉讼;

4.意向投资方需提供报名时前5个工作日不少于拟认购数量×3元人民币的银行资金证明;

5.意向投资方需在公告期内向甘肃省产权交易所递交报名文件并交纳保证金,获得竞价资格。

五、信息发布要求

信息发布方式

A.公开方式

□B.定向方式,批准机构:                        

信息发布期

 20 个工作日(自公告发布之日起计算)

信息发布期满后,

如未征集到

意向投资方

A.信息发布终结。

□B.延长信息发布:

□不变更条件,按照    个工作日为一个周期延长,直至征集到意向投资方

□最多延长    个周期(两选其一)。

□C.变更内容,重新申请信息发布。

六、择优方式及其他要求

择优方式

□A.综合评议

B.网络竞价

√C.其他:           

择优标准

及主要流程

1.本次增资,经公开征集只产生一家符合条件的意向投资方的,按照意向投资方报价与挂牌价孰高原则直接签约;产生两家以上符合条件的意向投资方的,通过竞价方式,并按照数量优先、价格优先、时间优先、额满即止、同股同价等原则选定最终投资方和确定最终增资价格。

2.竞价方式为:现场密封一次报价。具体流程如下:

A.意向投资方按照本次增资规定的时间、程序和要求参与报价;

B.按照数量优先、价格优先、时间优先、额满即止、同股同价等原则选定最终投资方和确定最终增资价格。

①根据竞价择优规则确定最终投资方。本次竞价采用价格优先原则,进行每元注册资本报价排名,每元注册资本报价高者优先满足其认购需求;如果每元注册资本报价相同,则遵循认购数量优先原则;如果认购数量和报价均相同,则以交易保证金足额缴纳时间优先原则确定投资方。经上述三轮排序后,认购出资总额达到1000万元注册资本时,认购即止。②加权平均确定最终增资价格。按照上述竞价择优规则确定本次增资的投资方后,根据每位投资者的有效报价和有效认购股数,经过加权平均后计算得出最终每股认购价格,并据此确定各位投资方应缴纳的投资价款。

3.本次增资,当经过公开征集,虽有多家符合条件的意向投资方,但出资总规模少于本次增资扩股1000万元注册资本的总额度时,则以实际募得的出资额度为准,作为本次增资扩股的有效结果。

 

七、联系方式

联系人

电话

赵先生

 0931-8474918      13519674688

马先生

13919211629

传真:0931-8482808

网址:www.gscq.com.cn

报名地址:甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广大厦8楼

                                

 甘肃省产权交易所

  2016年6月8日

 

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