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甘肃陇邮医药物流股份有限公司47%股权转让公告

甘肃陇邮医药物流股份有限公司47%股权转让公告

QT2016CQ013 

  1. 一、转让方承诺

本转让方现委托甘肃省产权交易所提出申请,将持有的甘肃陇邮医药物流股份有限公司2350万股(占总股份的47%)股份公开转让,按本公告内容由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由上海联合产权交易所组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

5、本转让方已知悉《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(以下简称《规定》(国资发产权[2005]78号)的全部内容。

6、我方保证遵守以上承诺,并承诺如我方发生违规违约行为,给意向受让方、上海联合产权交易所和经纪会员造成损失的,以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的,利益受损方可以向我方进行追偿。(设定保证金的项目适用)

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方或给贵所造成损失的,我方愿意承担法律责任及经济赔偿责任。

 

二、标的企业简况

货币单位:万元人民币

标的类型

股权■ 产权□ 债权□ 物权□ 增资□ 金融□

类别

国资■ 非国资□

标的企业名称

甘肃陇邮医药物流股份有限公司

国资发产权【200832号备案情况

是否涉及 否□  是□(转让全部股权□  转让后不再拥有控股地位□

管理层受让□  老股东行使优先购买权□)

标的企业

基本情况

所属行业

医药工业

核心资产所在地为异地

是□否

设立时间

2007年3月12日

所在地区

兰州市城关区火车站东路351号

注册地(地址)

兰州市城关区火车站东路351号

经济类型

国有控股企业

公司类型(经济性质)

股份有限责任公司

经营范围

中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品(除疫苗)的批发、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、医疗器械;仓储服务、货运代理、货运配载、运输信息服务、劳保用品、化妆品、洗涤用品的批发零售。预包装食品销售、保健食品销售、婴幼儿配方奶粉销售、经营邮政通信业务。

 

主营业务

药品批销

注册资本

5000万元

法定代表人

郭雨声

经营规模

大□  中■  小□

组织机构代码

91620000794894586D

职工人数(人)

27

是否含有国有划拨土地

是□  否■

公司

股权

结构

老股东是否放弃行使优先购买权

是□   否■

前十位出资人名称

持股比例(%)

1

北京中邮资产管理有限公司

51%

2

甘肃金尚德投资有限公司

38%

3

甘肃亚太电子工程有限公司

10%

4

甘肃隆盛邮政实业有限公司

1%

5

6

7

8

9

10

 

主要

财务

指标

以下数据出自年度审计报告

最近一个年度  2015 年  

营业收入:

5777.01

营业利润:

-743.51

净利润:

-748.72

总资产:

7392.36

总负债:

3170.39

所有者权益:

4221.97

审计机构名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

以下数据出自企业最近一期财务报表(填年度累计数)

2016年10月31日

营业收入:

4149.87

营业利润:

-256.05

净利润:

116.86

总资产:

7204.55

总负债:

2800.95

所有者权益:

4403.61

标的企业评估核准或备案情况

评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

评估核准(备案)机构

中国邮政集团公司

核准□  备案

核准(备案)日期

2016年11月30日

评估基准日

2016年5月31日

基准日审计机构

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所

出具法律意见书的律师事务所

甘肃旭祥律师事务所

 

资产评估结果

项目 

   

净资产

审计后账面价值(万元)

2209.00

转让标的对应评估值

评估价值(万元)

1456.69

评估报告中无形资产主要内容

土地使用权评估值   

商标评估值   

版权评估值   

专利评估值 

其它评估值   

内部审议情况

内部决策

形式

以下决议已按有关法律法规要求完成,议事规则和决策程序符合规定。

 

股东会决议■  董事会决议□  总经理办公会议决议□  其他____

 

重要

信息

披露

 

包括但不限于以下与转让产权有关的内容:

标的企业其他股东是否明确放弃优先购买权 (是□ 否);

重大债权债务事项(有□  无);

3、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容(有□  无);

4、其他:无。

管理层披露内容

管理层拟参与受让情况:是□  否■

管理层拟参与受让的须填写

姓名

所在单位

职务

原持有比例

拟受让比例

受让资金

来源

受让目的及相关后续计划

是否进行了经济责任审计

是□      否□

是否改变标的企业主营业务

是□      否□

是否对标的企业进行重大重组

是□      否□

其他披露的内容

根据中国邮政集团公司批复,北京中邮资产管理有限公司将其持有的标的公司4%的股权无偿划拨给甘肃隆盛邮政实业有限公司,目前尚未在有关机关办理变更、登记。  

 

三、转让方简况

货币单位:万元人民币

转让方类型

国资  非国资□

监管

国资监管类型

央企  本地□  异地□

国资监管机构

国务院国资委

主管集团或其他部门名称

中国邮政集团公司

主管集团或其他部门组织机构代码

000192465

基本情况

转让方名称

北京中邮资产管理有限公司

所在地区

北京市西城区金融大街3号,甲3号13层3-1301

注册地(地址)

北京西城区

注册资本

167188.0468万元

经济类型

国有企业

公司类型(经济性质)

有限责任公司

企业隶属关系

-

法定代表人

龚启华

所属行业

通信业-邮政业

经济规模

  中□  小□

组织机构代码

010306238

持有标的企业产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

47%

转让价格

2209万元

内部决策

形式

以下决议已按有关法律法规要求完成,议事规则和决策程序符合规定。

股东会决议□  董事会决议□  总经理办公会议决议□

其他党政联席会议纪要

 

 

 

联系人

电话

传真

产权转让行为批准情况

批准单位名称

中国邮政集团公司

批准文件类型

各级人民政府□   各级国资监管机构 

中央企业□       市国资委出资监管单位□

上级主管单位□   其他国资监管责任主体_____

文号

中国邮政【2016】361号

 

 

四、交易条件与受让方资格条件

以下受让条件为转让的基本条件,是产权交易合同的必备条款。意向受让人在提出受让意向时不得低于该条件,但可对该条件进行细化和补充,其中优于该基本条件的内容应当作为出让文件和产权交易合同的组成部分。

 

交易

条件

标的名称

甘肃陇邮医药物流股份有限公司2350万股(占总股份的47%)

转让底价

2209万元

价款支付方式

一次性支付□

分期支付 分期付款要求:

受让方首期付款不得低于总价款的50%,即1104.5     万元人民币,并在合同生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户;其余款项应当提供转让方认可的合法担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年。

与转让相关

其他条件

包括但不限于:

1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有√  无□)

(具体为:本次股权转让不涉及标的企业职工劳动关系改变,为保障标的企业职工权益,意向受让方须监督标的企业继续履行现有职工的劳动合同。)

2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有√  无□)

(具体为:意向受让方须保障标的企业经营业务和团队稳定,促进标的企业的进一步发展。)

3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有√  无□)

(具体为:标的企业原有的债权债务,由产权转让后的新标的企业继续承担和享有。)

4、其他条件:

1)意向受让方在充分了解产权标的情况,并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币650万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金,待受让方支付完毕剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金,待受让方支付完毕剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款,竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金按规定无息全额返还。

2)信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3)本次产权交易价款采用分期支付。首期付款不得低于总价款的50%,即1104.5万元人民币,并在合同生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户;其余款项应当提供转让方认可的合法担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年。

与转让相关

其他条件

4)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过中国产权交易网进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5)本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

6)如未放弃优先购买权的标的企业其他股东拟行使优先购买权,必须进场行权,须在挂牌期间向上海联交所递交受让申请及受让资料,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,原股东应在同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的,未按规定缴纳保证金的,未进场行权的,均视为放弃行使优先购买权。

受让方

资格条件

1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人;

2、意向受让方应具有良好的商业信用;

3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力;

4、本项目不接受联合受让;

5、国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金

设定

1、是否交纳保证金:是■  否□

2、交易保证金设定为650万元。

3、 交纳时间:意向受让方应在出具资格确认通知书之次日起的3个工作日内交纳。

五、挂牌信息

挂牌公告期

20个工作日,自2016年12月1日至2016年12月28日17:00点.

信息发布期满后,如未征集到意向受让方

信息发布终结。□

延长信息发布,不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。)

变更公告内容,重新申请信息发布。□

交易方式

挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:

网络竞价(多次报价□、一次报价、 权重报价□)

拍卖□ 招投标 □ 其他         

权重报价或招投标实施方案主要内容

联系方式

高先生   15379016279 0931-8474918

刘女士   13893278907

 

 

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